Achat et cession d’entreprise

Découvrez l’obligation de transparence du vendeur d’une entreprise allemande lors de la due diligence dans la data room. Nos avocats commentent sur le sujet.

Nouvelle décision de justice sur les fausses informations données dans la vente d’entreprise Par un arrêt récent F-D, C. c/ Sté Altigest du 5 juin 2019, la Cour de cassation a illustré une fois de plus les conséquences d’une vente entachée d’un dol. Toutefois, la difficulté en pareille matière est de savoir au titre de quel préjudice l’acheteur victime du…

Une coassociée acquiert le reste des parts sociales et fait valoir une garantie La Cour suprême fédérale allemande (Bundesgerichtshof, BGH) a précisé dans sa décision du 26 septembre 2018, les conditions dans lesquelles la garantie du vendeur pour une vente de choses pouvait s’appliquer à une acquisition de participation (share deal) dans une société, en l’occurrence une société à responsabilité…

Loyauté du dirigeant qui négocie la vente des actions ou parts sociales Par une décision rendue le 10 juillet 2018, la Cour de cassation vient rappeler le devoir de loyauté du dirigeant lorsqu’il se porte acquéreur de parts sociales de la société auprès de ses coassociés. Importante différence de valorisation des parts sociales entre l’achat et la revente Dans une…

Exemple d’interprétation d’une clause de garantie de passif et d’actif Dans le cadre du droit de l’achat d’entreprise, il est d’usage de prévoir une garantie de passif et d’actif au profit de l’acheteur. La rédaction des documents juridiques est très importante. En effet, si les documents ne sont pas rédigés avec le plus grand soin, en cas de conflit, ils…

Mention obligatoire sur le résultat d’exploitation dans l’acte de cession du fonds de commerce et nullité de l’acte En droit de la cession des entreprises, la cession de fonds de commerce pour l’asset deal est très courante et aussi très formaliste. L’article L.141-1 du Code de commerce liste un certain nombre de mentions qui doivent obligatoirement figurer dans un acte…

Action en nullité relative ou absolue de la cession de parts sociales? L’associé qui demande en justice l’annulation de la vente ou de l’achat des parts sociales ou autres droits sociaux de sociétés françaises en raison d’un prix indéterminé ou trop bas (« vil ») doit se demander s’il doit agir en nullité relative ou en nullité absolue. La chambre…

La France offre de nombreuses opportunités d’achat d’entreprises bien établies sur le marché mais qui n’ont pas de successeurs ou qui ont des problèmes de financement et/ou de stratégie. Certes, il est possible d’acheter une société en dépôt de bilan mais il faut souvent reconstruire sur un champ de ruines. Cela demande plus d’énergie et de temps qu’un rachat d’entreprise…

La Due Diligence conduite par l’acheteur d’une entreprise allemande sous forme de questionnaire Un groupe de sociétés spécialisé dans la technologie souhaitait se séparer de l’un de ses secteurs d’activités. A la fin d’octobre 2007 une société, intéressée par l’acquisition de cette entreprise, a alors contacté le groupe. En novembre de la même année, cette société a conduit une Due…

Le 3 février 2015, la Cour de cassation a rendu un arrêt au sujet du dol invoqué par l’acheteur d’une entreprise, qui avait par ailleurs obtenu une garantie sur les capitaux propres par le vendeur. Cette décision de justice confirme une jurisprudence établie mais peu diffusée et est de ce fait très intéressant. Refus des juridictions du fond d’ouvrir la…

Liens entre les débats devant le Sénat depuis le 8 avril 2015 sur la «Loi Macron» et le droit d’information des salariés dans les cessions d’entreprises Le projet de Loi Macron ne traitait pas dans son texte présenté à l’Assemblée Nationale le 17 février 2015 de la cession d’entreprise. Mais le Gouvernement avait annoncé le 18 mars 2015 qu’une autre…

Garantie d’actif et de passif en droit français En cas d’achat d’une entreprise française (asset deal ou share deal), un audit préalable peut permettre de connaitre les risques liés à l’entreprise cible. La convention de garantie d’actif et de passif vient idéalement compléter cette première mesure de prudence. Régulièrement, les juges français fixent l’interprétation et les limites des garanties d’actif et…

Décision de la Cour d’appel d’Orléans sur une demande d’annulation d’une cession d’entreprise La chambre commerciale de la Cour d’appel d’Orléans a statué le 4 octobre 2012 sur des faits qui surviennent régulièrement dans le droit français des cessions d’entreprises et qui méritent à ce titre d’être évoqués. L’acheteur d’une société française qui exploite un fonds de commerce d’électricité a saisi…

Les juges français confrontés à la question de l’existence du fonds de commerce pour un site marchand Le 2 juillet 2010, la première chambre civile de la Cour d’appel de Poitiers a eu à se prononcer sur cette question. L’acheteur d’un site Internet a tenté de remettre en cause cet achat en faisant valoir l’argument suivant: le site Internet est un…

Une demande de paiement devant le juge français par un acheteur n’ayant pas convenu de garantie de passif La Cour d’appel de Paris a, dans un arrêt du 12 mars 2010, condamné le cédant d’une entreprise au paiement de dettes issues d’un litige prud’homal qui avait débuté avant la cession de l’entreprise.  Le cédant n’avait pourtant pas accordé de garantie…