Rupture sans préavis d’une relation commerciale établie motivée par les impayés répétés

Arrêt récent sur la justification de la rupture sans préavis d’une relation commerciale établie

En principe, la rupture sans préavis d’une relation commerciale établie engage la responsabilité de son auteur. Ainsi, l’auteur de la rupture peut être condamné à verser à son ancien co-contractant des dommages et intérêts au titre du préjudice subi par la cessation brutale des relations commerciales établies, dès lors que le préavis (même contractuel) est trop court pour recréer un réseau commercial.

Toutefois, l’article L.442-1 du code de commerce prévoit deux exceptions qui justifient la rupture sans préavis, à savoir l’inexécution par l’autre partie de son obligation et le cas de force majeure. Dans un arrêt récent du 27 mars 2019, la Cour de cassation a estimé que l’inexécution de l’obligation de payer du co-contractant constitue un manquement justifiant la rupture de la relation commerciale sans préavis.

Rupture de la relation commerciale établie pendant sept ans pour inexécution d’une obligation

Dans le cas présenté aux juges, un prestataire spécialisé dans la mise à disposition de contenus numériques entretient depuis 2005 des relations commerciales avec un groupe de sociétés, qui fournissait des accès payants à des services en ligne. Sur cette première relation d’affaires s’est greffée une deuxième relation commerciale. En effet, en 2012 le groupe de sociétés a confié au prestataire un mandat exclusif de représentation aux fins de négocier avec une société tierce. Au terme de leur convention, le groupe de sociétés avait la faculté de dénoncer le mandat si le prestataire manquait à son obligation de payer les sommes dues. Depuis 2010, un différend relatif au paiement de factures dues par le prestataire dans le cadre de la relation nouée en 2005 opposait les parties. Les factures impayées par le prestataire constituaient une créance de 301 273,26 € au profit de l’une des sociétés du groupe. En 2013, les sociétés du groupe ont mis fin, sans préavis, au mandat du prestataire pour inexécution de l’obligation de payer.

Le manquement à une « obligation essentielle », motif de rupture sans préavis d’une relation commerciale

Le prestataire a contesté en justice la rupture de la relation de longue date avec son client, en considérant que l’impayé lié à une relation nouée antérieurement ne pouvait pas justifier cette rupture de l’ensemble de leurs liens commerciaux. Aux yeux du prestataire, le reproche qui lui était fait de ne pas être à jour des paiements ne constituait pas une faute justifiant cette rupture. Il a fait valoir des dommages et intérêts d’un montant de plus de deux millions d’euros au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies.

Dans la décision du 27 mars 2019, la Cour de cassation confirme la position de la Cour d’appel de Paris dans la décision rendue le 10 Mars 2017 : elle considère que la société a effectivement manqué à son obligation contractuelle essentielle que constitue l’obligation de payer. Pour justifier la validité de la rupture sans préavis de la relation commerciale globale liant les parties, la Cour affirme que le manquement du prestataire à ses obligations contractuelles était « suffisamment grave ».

La relation commerciale établie vue globalement pour justifier sa rupture

Dans cette affaire, la rupture de la relation commerciale établie a été justifiée par un manquement contractuel, à savoir le défaut de paiement des factures. Pour rappel, cette dette contractée par le prestataire s’inscrivait dans le cadre de la première relation d’affaires (prestation de services), et non dans la deuxième (mandat exclusif de représentation). La Cour de cassation n’a donc pas considéré les deux relations indépendamment l’une de l’autre, mais elle les a au contraire envisagées comme un bloc. Selon la Cour, la relation commerciale relative à la prestation de services (première établie) ne s’est jamais interrompue avant la rupture du mandat par le groupe de sociétés. Cela explique sa vision unitaire des relations, et l’impact sur la justification de la rupture de la relation commerciale établie sans préavis.

Pour apprécier la rupture sans préavis du mandat par le groupe de sociétés (relation établie en 2012), la Cour de cassation s’est donc basée sur des impayés répétés datant de la première relation commerciale qui permettait une rupture pour impayé.

On peut donc déduire de cette décision récente de la Haute Juridiction que les fautes commises par un co-contractant dans le cadre d’un contrat peuvent l’empêcher, selon les circonstances, d’être dédommagé au titre de la rupture de l’ensemble de ses relations avec son partenaire.

Françoise Berton, avocat en droit allemand

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