Cession des parts sociales
15.02.24
Voici un guide juridique clair sur la cession de parts sociales pour les associés. Lorsqu’un associé décide de se retirer d’une société, que ce soit par vente, donation ou autre, il s’engage dans une démarche complexe. La cession de parts sociales nécessite de respecter des exigences matérielles et formelles spécifiques, en plus de comprendre les cadres juridiques applicables. Dans cet article, nous vous offrons un panorama détaillé des éléments clés à considérer lors de la cession de parts sociales, fournissant des conseils essentiels pour faciliter cette transition.
Table des matières
Définition de la cession des parts sociales
Une part sociale est une « part de société », c’est-à-dire un titre de propriété portant sur une partie du capital d’une société commerciale autre qu’une société par actions. Les sociétés dont le capital est composé de parts sociales sont par exemple la société en nom collectif (SNC) ou la société en commandite simple (SCS), ou encore la société à responsabilité limitée (SARL).
La cession des parts sociales signifie en fait au sens large la transmission de propriété, donc notamment :
- la vente contre le paiement d’un prix,
- la donation (sans contrepartie),
- la dévolution par succession de l’associé décédé (sans contrepartie),
- l’échange (par exemple dans une opération d’apport partiel d’actif).
Vérifications sur les parts sociales ?
Les vérifications à faire par les parties varient en fonction de l’acquéreur, qui peut être :
- un tiers,
- un co-associé,
- un conjoint, descendant et ascendant
Si le tiers acquiert l’intégralité des parts sociales, il s’agit alors d’une cession d’entreprise (« share deal ») et ce tiers voudra légitimement vérifier l’état de l’entreprise.
Au contraire, un coassocié sera le plus souvent (mais pas toujours) libéré de toute demande d’agrément et ne sera pas nécessairement demandeur d’informations complémentaires sur la société.
La cession ou le plus souvent la transmission par décès aux enfants est un cas de figure encore très différent, puisque souvent, dans ce cas, les enfants n’ont pas été actifs dans le processus et souhaitent parfois, tout comme les associés restants, ne pas entrer dans le capital social.
Les acquéreurs des parts sociales vont donc, en fonction de leur situation personnelle, avoir une approche très différente de l’acquisition des parts sociales.
La cession de parts sociales doit respecter un certain nombre d’étapes pour être valable. Il convient de respecter des conditions de fonds, puis de forme, avant de tenir compte des effets de cette cession.
Les conditions de fond de la transmission des parts sociales
Le consentement du vendeur et de l’acheteur
Conformément au droit commun des contrats, chaque partie doit avoir valablement donné son consentement à la cession ce qui suppose que le consentement ait été donné en connaissance de cause et librement. La loi prévoit trois vices susceptibles d’affecter la validité du consentement :
- l’erreur : une des parties s’est trompée toute seule en s’engageant
- le dol : une des parties s’est engagée parce qu’elle a été trompée par l’autre
- la violence : une des parties a conclu par crainte de menaces. Ce cas de figure reste assez rare
Ces vices du consentement, plus particulièrement le dol, sont régulièrement mis en avant dans les cessions d’entreprises (cession de 100% des parts sociales) par les acheteurs déçus de leur acquisition et qui essaient de faire annuler la vente. Ils tentent également parfois de faire valoir l’obligation de loyauté de l’autre partie dans la conclusion du contrat.
La capacité des parties à un contrat de transmission de parts sociales
Un cas est particulièrement fréquent : les cessions de parts sociales appartenant à une communauté entre époux, dont l’un est associé et détient des parts dans une société. L’époux titulaire de parts non négociables (parts de SARL, de SNC et de SCS) constituant des biens de communauté ne peut, sans son conjoint, ni les céder ni percevoir les capitaux provenant de la cession, même si son conjoint n’a pas revendiqué la qualité d’associé lors de l’achat ou de la souscription des parts (Cass. 1e civ. 9-11-2011 n° 10-12.123).
Le contenu de l’acte de cession de parts
Les mentions les plus importantes et sur lesquelles on peut difficilement faire l’impasse sont les suivantes, mais le contrat en prévoit le plus souvent beaucoup plus, surtout dans la cession d’entreprise, avec notamment une garantie d’actif et de passif :
- Le nom des parties (« cédant » et « cessionnaire ») et si le cessionnaire est une personne morale, il faut indiquer la dénomination sociale, la forme sociale, l’objet social, le montant du capital social, l’adresse du siège, le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés avec indication du greffe ainsi les nom et prénom(s) du représentant légal
- Le nombre et la désignation des parts cédées
- L’ identité précise et détaillée de la société
- Le prix de la cession et les modalités de paiement du prix. Si la cession est réalisée à titre gratuit, il s’agit d’une donation et l’acte de cession doit alors être passé devant notaire.
- La mention de l’agrément de l’assemblée des associés ou de l’associé unique lorsque la loi ou les statuts prévoient l’agrément
Obtention de l’agrément par l’associé entrant
Le régime de l’agrément de l’associé qui entre dans la société dépend de la forme sociale et peut différencier selon que la cession soit faite à des tiers, ou entre associés, ou encore au conjoint et ascendants et descendants :
- Au sein d’une société en nom collectif (SNC), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint et aux ascendants et descendants, à des tiers qu’avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée non écrite. (Code de commerce, article L.221-13)
- Au sein d’une société en commandite simple (SCS), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu’avec le consentement de tous les associés. (Code de commerce, article L.222-8). Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.
- Au sein d’une société à responsabilité limitée (SARL), les parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés. Elles sont aussi en principe librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants (C. com. art. L 223-13, al. 1). Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L 223-14 (C. com. art. L 223-13, al. 2) pour les cessions aux tiers. Lorsque l’acquéreur possède déjà la qualité d’associé, l’agrément n’est en principe pas requis.
Enfin, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (Code de commerce, article L.223-14).
Par « tiers », il faudra entendre toute personne, physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s’agir notamment d’un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Dans le cas d’un héritage incluant des parts sociales, en fonction du type de société et des règles fixées dans les statuts ainsi que du droit des successions, il est possible que l’héritier hérite de parts sociales. Néanmoins, si une clause d’agrément est prévue dans les statuts, il ne pourra pas devenir associé s’il n’est pas agréé par l’assemblée des associés.
Si l’agrément fait défaut,
- le vendeur ne peut pas ignorer l’absence d’agrément et vendre quand même ses parts sociales. A noter : les associés dont le consentement est requis peuvent se prévaloir de la nullité du contrat de cession. Le vendeur ne peut quant à lui pas demander la nullité sur ce fondement.
- le plus souvent, la société doit proposer une solution à l’associé qui voulait céder ses parts sociales. S’il n’y a pas d’accord sur le prix de vente, un expert peut être nommé. En cas de fixation du prix de vente par un expert, le caractère dérisoire du prix fixé dans le contrat de vente ne peut pas être invoqué au titre de l’abus de droit pour remettre en cause la cession.
Les conditions de forme
La cession de parts sociales est à rédiger par écrit
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par écrit (article L 221-14, al. 1 du Code de commerce) pour les parts de SNC et, sur renvoi des art. L 222-2 et L 223-17, pour les parts de SCS et de SARL) en autant d’exemplaires qu’il y a de parties ayant un intérêt distinct à la cession (Article 1325, al. 1 du Code de commerce) c’est-à-dire autant d’exemplaires qu’il y a de cédants et d’acquéreurs. Le non-respect de cette formalité entraîne la nullité de la cession des parts sociales.
L’absence d’écrit ne rend pas la cession nulle. Mais l’écrit est nécessaire pour publier la cession et la rendre opposable à la société. Il a donc une influence sur l’obligation de délivrance du cédant.
Les formalités d’opposabilité de la cession
Opposabilité à la société
Les cessions de parts sociales sont opposables à la société (C. com. art. L 221-14, al. 1 pour les parts de SNC et, sur renvoi des art. L 222-2 et L 223-17, pour les parts de SCS et de SARL) soit dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil, c’est-à-dire au moyen d’une signification par huissier ou d’une acceptation de la société par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique, soit par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
Opposabilité aux tiers
Les cessions de parts sociales ne sont opposables aux tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité à la société et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés (RCS), ceux-ci pouvant être transmis par voie électronique (pour les parts de SNC, C. com. art. L 221-14, al. 2 et, pour les parts de SCS et de SARL, sur renvoi des art. L 222-2 et L 223-17).
- Dépôt de deux exemplaires de l’acte de cession
- Dépôt de deux exemplaires des statuts mis à jour
- Déclaration des bénéficiaires effectifs
A noter : Si les parts sociales sont cédées par un associé, afin de diminuer frauduleusement son patrimoine, dans le but d’éviter le recouvrement d’une créance, la simple publication de l’acte de cession ne sera pas opposable au créancier.
L’enregistrement
La cession de parts sociales constatée par un acte est obligatoirement soumise à la formalité de l’enregistrement dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte (CGI art. 635, 2-7° et 2-7° bis). L’acte est enregistré au service des impôts du domicile de l’une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
En effet, elle est imposable au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux. Les cessions de parts sociales donnent lieu à un droit d’enregistrement de
- 3%, après application d’un abattement de 23 000 euros proportionnellement au nombre de parts sociales cédées par rapport au nombre total de parts sociales, pour les cessions de parts de SARL et de certaines sociétés civiles
- 5%, sans possibilité d’abattement, pour les cessions de parts sociales de sociétés dont au moins la moitié de l’actif est constitué de biens immobiliers
Les effets de la cession de parts sociales
Transfert de propriété
La cession de parts sociales entraîne le transfert de la propriété de celles-ci dès l’échange des consentements ou le cas échéant, à la date convenue par les parties. En effet, sauf convention contraire, la propriété est acquise de droit par l’acquéreur à l’égard du cédant dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix, même si le prix n’a pas été payé (Article 1583 du Code civil).
Sort du vote
Le droit de participer aux décisions collectives, et donc le droit de vote, est transféré à l’acquéreur des parts sociales. Ce dernier ne peut toutefois l’exercer qu’à partir du moment où la cession est devenue opposable à la société.
Dans les sociétés ou l’entrée d’un nouvel associé est soumise à agrément des autres associés, l’acquéreur ne pourra exercer le droit de vote qu’après avoir reçu l’agrément.
Les questions les plus souvent posées sur la cession des parts sociales
Comment faire une cession de parts sociales ?
Il faut un contrat écrit qui identifie la société, ses parts vendues, le prix et le vendeur et l’acheteur. Le contrat doit être remis à la société et aux services des impôts pour paiement des droits d’enregistrement.
Quels sont les impôts à payer quand on vend ses parts ?
L’acheteur paie des droits d’enregistrement qui varient en fonction de la forme sociale de la société et le vendeur paie, s’il y a une plus-value, l’impôt sur cette plus-value. Si l’acheteur est soumis à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.
Qui rédige l’acte de cession de parts sociales ?
On peut demander à un avocat ou à un notaire de rédiger l’acte de cession mais ce n’est pas obligatoire. On peut le rédiger soi même mais attention à ne pas oublier les mentions obligatoires ou les clauses importantes.
Quel est le régime fiscal d’une cession de parts sociales ?
Le régime fiscal d’une cession de parts sociales est, si ne fait pas un choix différent du taux progressif, par défaut celui du Prélèvement Forfaitaire Unique (flat tax). Ce prélèvement s’élève à 30% au total, composé de 17,2% correspondant aux prélèvement sociaux et 12,8% correspondant à l’impôt sur le revenu. C’est un prélèvement appliqué directement sur le montant de la plus-value réalisée à l’issue de la cession.
Françoise Berton, avocat en droit allemand
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64 réponses à « Cession des parts sociales »
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Bonjour,
Tout d’abord, la cession de parts sociales ne se fait pas automatiquement en raison du décès du titulaire des parts. En effet il faut s’assurer que les statuts ne prévoient pas une clause d’agrément qui soumettrait la cession à l’autorisation des autres associés, et ce même lorsqu’il s’agit des héritiers du propriétaire des parts sociales.Ensuite, pour pouvoir être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet d’un formalisme particulier : l’acte de cession doit être déposé au greffe du tribunal de commerce et les statuts doivent être mis à jour. A défaut d’accomplissement de ces formalités, les tiers peuvent continuer de considérer le cédant comme le propriétaire des parts sociales.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bjr, ds le cadre d une succession un héritier hérité de 209 parts d une sas (600 parts au total). Le président est le frère du défunt. Six mois après décès le notaire remarque ds les statuts qu il y a une clause d agrément. Le courrier recommandé a été transmis au président pour ÂGE. Demande transmission de parts car l héritier ne souhaite rien céder pour l instant. Le président informe verbalement qu il souhaite refuser l agrément pour organiser sa succession et faire entrer ses enfants dans la sas. Ds là sas il y avait seulement deux associés. Le président a t il le droit de refuser ? L héritier peut il refuser le prix de cession qui sera proposé par le président ? Merci de votre aide
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Bonjour,
Si les statuts prévoient une clause d’agrément des héritiers, les associés de la société au moment du décès décident librement en assemblée d’agréer ou de refuser l’héritier. Ils n’ont pas à se justifier.Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Au mois de Janvier, j’ai fait savoir à mes 4 autres associés que je veux partir, et que je vends mes 24%. Depuis, nous sommes en juin, la seule réponse obtenue est : « nous réfléchissons… »
J’ai vu 2 avocats, qui me disent que le seul moyen de les « obliger » à acheter mes parts sociales et de trouver un acquéreur. Pouvez-vous me renseigner Svp
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Bonjour,
Dans une SARL, le seul cas dans lequel on peut forcer les coassociés à racheter les parts sociales est de proposer un acquéreur et les coassociés doivent soit l’accepter, soit libérer l’associé sortant en rachetant ses parts.Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour Maître,
Je suis gérant de ma SARL (à 70%), mon seul associé détient 30% des parts sociales. D’un commun accord, il me vend une partie de ses parts (20% sur les 30%), donc je détiendrai 90% de parts sociales. Ma question: Etant deux dans la société, un acte de cession de parts sociales et une modification des statuts (pour la répartition des parts sociales) suffisent ils à enregistrer cette démarche? Ou bien je serai obligé de faire une AGE avec convocation etc ?
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Bonjour,
La cession de parts sociales implique la mention de la modification dans les statuts et donc la tenue d’une AGE pour la modification des statuts.Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Une vente de parts sociales est-elle caduque si l un des 2 associés de la sas n a pas été mentionné dans l acte de cession et n a donc pas signé la cession des parts ?
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Un acte de cession de parts sociales requiert la signature de l’associé qui vend et de l’associé qui achète. Sinon, la cession n’existe pas juridiquement.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour,
Mon père est décédé fin janvier 2024.
On est à 2 dans une SCI. Lui gérant et moi associé.
Lui 24 parts moi 1 part (480euros et 20euros date de 2003)
Cette SCI possède un terrain.
Est ce que mon demi frere en hérite également ?
Merci
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Bonjour,
En droit des successions français, chaque enfant à droit à une part réservataire dans l’héritage et si aucun testament n’a été établi, le patrimoine entier est divisé entre les enfants. Dans ce cas, les parts sociales de SCI sont aussi « partagées » et sont dès le jour du décès en indivision entre les enfants: elles leur appartiennent « ensemble ».Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour Maître,
Réalisation d’une réduction de capital dans ma SAS : achat et annulation de titres par la société pour me faire sortir et faire sortir un autre associé. Le prix unitaire de cession a été fixé identiquement pour nos parts. Je ne souhaite pas recevoir le montant total du prix de cession : est ce que je peux l’abandonner ? ou le placer en compte-courant et abandonner mon compte courant ?
Merci
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Comment évaluer les prix des parts sociales dans une SARL ??
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Bonjour,
L’évaluation de parts sociales dans une SARL est un vaste sujet. Tout dépend notamment du contexte dans lequel l’évaluation a lieu. Si un associé de la SARL veut sortir de la société, doit être autorisé et il y a refus des autres associés, alors les statuts indiquent la marche à suivre et souvent, un expert est nommé et choisit librement sa méthode d’valuation. S’il y a par contre vente des parts sociales avec un acheteur en dehors de ce contexte, libre à eux de choisir une méthode d’évaluation qui soit en phase avec le type d’activité exercé par la SARL.Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
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Bonjour,
Un associé qui perd sa qualité d’associé après une réduction de capital annulant ses parts sociales ne peut pas conserver un compte courant d’associé. S’il abandonne la créance de prix, cela va générer une fiscalité dans la société et sa fiscalité éventuelle sur les plus-values sera maintenue.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour
je suis en SARL
Nous sommes deux associés 50/50
Je veux lui céder mais par gracieusement
Est-ce que je suis oubliée de demander son
Consentements
Merci cordialement
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Bonjour,
Ce sont les statuts qui fixent les règles de consentement. Si les statuts sont muets, il n’y a pas de consentement requis entre associés.Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse, si les faits concrets sont plus complexes que ce qui est exposé dans votre question. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour,
Après une séparation, mon conjoint a voulu me racheter mes parts. Pour un divorce par consentement mutuel. Cela fait 1 an et demi et il ne m’a toujours pas payé les parts alors que j’ai signé la cession.
De plus il a vendu l’affaire. Que dois-je faire. Est-ce que la vente de mes parts est caduc du fait que je n’ai pas eu le règlement ?
Merci
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Bonjour,
Une cession de parts sociales signée par écrit en bonne et due forme avec fixation d’un prix donne droit au paiement de ce prix, quel que soit le sort ensuite de la société dont les parts sont vendues. Le coassocié reste débiteur du prix. En de refus de régler, la seule option serait de porter l’affaire devant le tribunal.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonsoir Maitre,
Ci-dessous ma problématique :
Des amis ont constitué une SAS. L’un des actionnaire a souhaité se retirer et on m’a proposé de racheter ses parts.
Le 05/07/2023, j’ai fait un chèque à l’actionnaire cédant de 250 € afin d’acquérir ses parts.
Le 28/07/2023, après avoir pu consulter dans le détail les comptes de la société et n’ayant surtout rien signé auprès du greffe du tribunal de commerce ou des services fiscaux, j’ai signifié par mail au président de la SAS que je ne souhaitais plus être actionnaire.
Il y a 2 semaines, le président de la SAS me demande de signer un PV de l’assemblée générale en date du 13/06/2023 entérinant mon entrée au capital et me communique un CERFA 2759 enregistré le 30/08/2023 au SDE, que je n’ai pas non plus signé.
Ce CERFA comporte également une erreur sur le nom de ma compagne.
J’ai 2 questions :
Quels sont les recours qui s’offrent à moi ?
Que dois-je faire pour me sortir de cette situation ?
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La vente de parts sociales, pour avoir des effets (devenir associé et en avoir les droits et obligations, être inscrit officiellement au registre du commerce et des sociétés) doit être prouvée. Pour qu’elle soit prouvée, un acte qui indique la volonté d’acquérir pour l’acheteur et la volonté de vendre pour le vendeur peut être produit et « remplacer » un contrat classique. Néanmoins, dans la pratique, il est fort possible que le registre du commerce et des sociétés refuse le dépôt de la formalité si un acte classique n’est pas remis.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour
Nous sommes 3 associés à part égale dans une SCM. mes confrères me demandent de quitter la scm et me font une offre de rachat de mes parts en déduisant la montant restant du credit en cours.
est-ce correct comme calcul?
Merci
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Les modalités de valorisation de parts sociales sont libres. La prise en compte d’un prêt en cours est possible mais dépend complètement du contexte.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse, si les faits concrets sont plus complexes que ce qui est exposé dans votre question. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
au cas de decés d’un associé la cession des parts sociales aux héritiers est gere par le code de la famille ou le code de commerce?
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Le code de commerce prévoit des règles pour les transmissions de parts sociales et leurs limites, y compris pour les héritiers, et le code civil prévoit les règles de dévolution successorale en général. Donc, les deux codes sont à prendre en compte.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
bonjour,
dans le cadre d’une cession de l’intégralité des parts sociales d’une SARL, (changement de gérance), ai-je le droit, en tant que repreneur, d’évoquer la cession afin de résilier par anticipation certains contrats commerciaux souscrits par l’ancienne gérante ?
merci d’avance pour votre réponse !
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Les contrats en cours avec une SARL dont 100% des parts sociales sont cédées restent valables car la SARL n’a pas changé. C’est seulement lorsqu’une clause spécifique du contrat en question prévoit une résiliation anticipée pour cause de changement dans le capital social ou le contrôle de la SARL que la résiliation pour ce motif est possible. Mais en général, ce type de clause bénéficie plutôt à l’autre partie au contrat qu’au repreneur.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets.
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Bonjour,
Dans le cadre d’une cession à 100% d’une EURL, le cédant est-il obliger d’avertir son bailleur du changement d’associé?
Le Bailleur peut-il s’opposer à la transmission du bail du fait de cette cession ?Je vous remercie par avance pour votre retour.
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Bonjour,
L’obligation d’indiquer un changement d’associé de la société locataire dépend de ce qui est précisé dans le contrat de bail.Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
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Bonjour. Le 22 septembre j’ai cédé les parts sociales (et la gérance) de mon EURL à une personne tiers. Cela s’est fait via un intermédiaire. Ni l’acheteur ni l’intermédiaire n’ont réalisé les formalités juridiques obligatoires, notamment la modification RCS. Ils me promettent que le dépôt est en cours mais sans preuve tangible. Les délais étant dépassés, la comptabilité n’étant plus assuré et des échéances de paiement arrivant, je me retrouve dans un zone d’ombre : suis-je toujours responsable ? Dois-je considérer la cession caduque ? Quid de la formalité en cours (déposé avant le 22 octobre) mais dont l’issue est incertaine et sera hors délai d’un mois ? Je vous remercie.
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En cas de réalisation des formalités de publicité d’une cession de parts sociales de SARL par un tiers, celui-ci doit rendre compte de ses actions. Une mise en démure formelle de justifier de ses actions est recommandée. Il est important aussi de localiser les documents originaux nécessaires à la réalisation des formalités, afin de pouvoir effectuer ces formalités si rien n’a été fait.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
bonjour
Une personne cède à son conjoint des parts sociales; elle décède; l’acte de cession est enregistré postérieurement. La cession est-elle opposable à la société, aux tiers ?
Merci
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L’enregistrement d’un acte donne une date certaine à cet acte mais ne concerne pas directement les auteurs de l’acte. Sans l’enregistrement, l’acte en tant que tel n’est pas remis en cause, à moins qu’un tiers ne prouve que c’est un faux et que le titulaire des parts n’était pas le vrai signataire.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
J’ai vendu mes parts d’une société à plusieurs des mes associés. Je n’ai jamais reçu la somme de mes différentes cessions.
Puis je demander l’annulation de cette cession?
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Bonjour,
Dès lors qu’une cession de parts sociales a été convenue par contrat, elle est définitive, sauf si une clause de réserve de propriété a été prévue. Dans ce cas, la vente n’est pas définitive aussi longtemps que le paiement du prix des parts n’a pas eu lieu.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse, si les faits concrets sont plus complexes que ce qui est exposé dans votre question. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour,
Mon conjoint a racheter les parts d’une associé dans sa société.
Elle réclame les nouveaux statut a jour, sommes nous dans l’obligation de les fournir. ?
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Lors d’une cession de parts sociales, il appartient au gérant de la société de réaliser les formalités de publicité, incluant la mise à jour et le dépôt au registre du commerce et des sociétés des statuts. C’est aussi le gérant qui remet à tout associé qui en fait la demande un exemple des statuts certifiés à jour.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjours j’ai vendu les part que je détenez a l’associé majoritaire ! Mais ce dernier n’a pas fait le nécessaire pour que cela soit enregistrer malgré que j’ai toucher le montent des part et signer les documents requis ! Quel son mes recours ?
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En cas de non réalisation des formalités suite à une cession de parts sociales, l’associé détenteur des documents pour l’enregistrement peut être sommé par lettre recommandée avec avis de réception d’effectuer dans un délai fixé ces formalités.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour,
nous sommes 4 associés dans une SAS et 2 des associés souhaitent racheter les parts des 2 autres. Le calcul de la valorisation peut il être diffèrent selon les associés qui vendent ?
En l’occurrence le ratio est différente sur la valeur nominale x5 pour l’un et x3 pour l’autre
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Dans la mesure où les situation des différents associés vendeurs et ou acheteurs est différente, comme par exemple le taux de participation ou l’importance et que cela est documenté, les valorisations peuvent être différentes.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Aucun code ne prévoit une définition de la cession des parts sociales ?
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Non. Les dispositions générales sur toutes les sociétés qui sont prévues aux articles 1832 à 1844-17 du code civil ne donnent pas de définition générale.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
une SARLU possédant un terrain et des maisons vends ses parts sociales comment calculer le prix de cession
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Le vendeur et l’acheteur de parts sociales peuvent librement fixer le prix des parts sociales. Ils peuvent ou non s’appuyer sur la valeur des différents actifs de la société. Si la vente intervient entre des personnes ou sociétés proches les unes des autres, l’administration fiscale peut remettre en cause le prix retenu s’il n’est pas réaliste.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
comment ce passe la transmission des titres sociales non prevue par les statuts
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Bonjour,
La cession des titres sociaux des sociétés est réglée par des dispositions prévues par la loi.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
comment ce passe la transmission des parts sociales non prévues pas les statuts ??
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Lorsque les statuts n’ont rien prévu, la loi s’applique. Pour les parts sociales de SARL par exemple, ce sont les article L223-13 à article L223-16 du Code de commerce qui sont à suivre.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Est-ce que un associé peut-il s’opposer en cas ou son co-associé ne lui a pas prévu la délibération de son parts à un étranger de la société et que cette délibération n’avait pas été prise selon les conditions de majorité des 2/3 ?
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Bonjour,
Si la Loi et/ou les statuts d’une société prévoient un agrément des coassociés à la cession à un étranger à la société et qu’une cession ne respecte pas cette règle, les coassociés non consultés peuvent agir en justice.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour
Lors de la cession des parts sociales d’une sarl, l’acquéreur reprend il la reposanilité des dettes de la société (il n y a pas de garantie de passif).
Merci par avance
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L’acquéreur n’est pas responsable personnellement des dettes de la société mais la société doit assumer les dettes qu’elle que soit leur date sans que l’acquéreur puisse demander remboursement au vendeur.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse en raison des particularités de faits concrets. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour,
Quelles sont les conditions et les documents à fournir lorsque le proprio/cédant, qui est le seul associé de la société, souhaite vendre toutes ses parts sociales (incluant un fonds de commerce) ?
Et pour le cessionnaire, quels document il doit fournir ?
Merci pour votre éclairage.
Cordialement.
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Le contrat de vente doit être signé (au moins 4 exemplaires) et de le faire enregistrer auprès du service départemental de l’enregistrement compétent. A défaut de contrat écrit, un formulaire cerfa n°2759-SD est à remplir et remettre à ce service.
Le cessionnaire doit prouver son identité en donnant, si c’est une société, un extrait K-bis original récent.Pour le fonds de commerce, il n’y a a priori aucune démarche particulière à entreprendre dès lors qu’il appartient à la société dont les parts sociales sont vendues et non à l’associé qui vend les parts sociales.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse, si les faits concrets sont plus complexes que ce qui est exposé dans votre question. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Bonjour,
Une société valorise ses parts 300 dans le cadre d’une évaluation pour une acquisition d’une cible.
Les mêmes part sont valorisées 100 trois mois plus tard dans le cadre d’une cession d’un associé partant à la retraite en utilisant une méthode de valorisation différente.
Est-il possible pour une société de choisir la méthode de valorisation de ses parts selon ses objectifs (achat d’une cible ou cession d’un associé partant à la retraite)
Très cordialement
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Si les parties à un contra portant sur une cession de parts sociales sont libres de fixer ensemble une méthode d’évaluation et s’entendent sur le prix, selon le contexte, il peut être problématique de voir la valorisation différer de manière très importante sur une période courte. Il est important de se demander qui a pu avoir intérêt à une telle différence.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse, si les faits concrets sont plus complexes que ce qui est exposé dans votre question. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
Comment faire une cession de parts sociales entre une société française (cédant) et une société luxembourgeoise (cessionnaire). Quel droit s’applique pour la rédaction de cette cession (Luxembourg ou France) ?
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Je voudrais savoir si la cession totale de part d’une société au profit d’une multinationale, entraine la création d’une personne morale nouvelle pour l’entreprise vendue.
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La cession, même à 100% de parts sociales d’une société, ne modifie pas la structure de cette société.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse, si les faits concrets sont plus complexes que ce qui est exposé dans votre question. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
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Le droit auquel est soumis une cession de parts sociales est celui qui régit la société dont les parts sociales sont cédées, à savoir le droit français pour une société française.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse, si les faits concrets sont plus complexes que ce qui est exposé dans votre question. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
la cession de parts entraîne t-elle la dissolution de la société ?
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La cession de parts entraine jamais la liquidation automatique de la société.
Néanmoins, cette indication reste très générale et peut s’avérer fausse, si les faits concrets sont plus complexes que ce qui est exposé dans votre question. Notre réponse n’a pas valeur de consultation mais éclaire simplement notre article.
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Au décès de mon concubin, la seule héritière est ma fille. Il possédait 50% des parts d’une Sci à l’Ir. Un acte de cession a été enregistré aux impôts par l’autre associé 3 mois après le décès, celui-ci maintenant que les parts ne lui appartenaient plus. Aucune mise à jour des statuts ni information au greffe. À ce jour, aucune solution pour régler la succession. L’héritière est t’elle un tiers qui peut s’opposer à cet acte déposé après le décès? Est-elle tiers ou partie à cette acte de cession?