Quel recours à la dissolution anticipée de la société en cas de mésentente entre les associés ?

Arrêt récent sur la mésentente entre associés comme cause de dissolution de la société

Lorsque les associés ne s’entendent plus du tout dans une société et ne trouvent aucune solution de sortie de l’un d’entre eux, ils peuvent être tentés de provoquer la dissolution de la société avec l’intervention du juge. Dans ce cas, ils appuient leur demande en principe (et si la forme sociale en cause le permet) sur le Code civil. Ce dernier prévoit que la dissolution anticipée est « prononcée par le tribunal sur la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. » Bien évidemment, les juges doivent interpréter de manière juste ces critères, la dissolution étant un acte grave dans la vie d’une société.

Par un arrêt rendu le 23 février 2017, la Cour de Cassation a assoupli la notion de mésentente entre les associés et de paralysie de la société.

La mésentente entre associés suppose la paralysie de la société

Afin de mieux encadrer les textes sur la dissolution pour mésentente, la jurisprudence a apporté des précisions, dont le juge doit tenir compte. Ainsi, il est impossible de déclarer une dissolution lorsque la mésentente est imputable uniquement à l’un des associés en conflit. Les juges ont également précisé le critère de paralysie : la paralysie doit résulter de cette mésentente entre associés. Il s’agit d’une condition incontournable pour la demande en justice en vue de la dissolution anticipée.

Si les tribunaux apprécient toujours le critère de la paralysie de la société pour en prononcer la dissolution, la jurisprudence n’est pas unanime sur les modalités d’appréciation de la paralysie. C’est sur cette question d’appréciation de la notion de paralysie de la société que s’est ici aussi penchée la Cour de Cassation le 23 février 2017.

Conflit entre associés dans une société civile

Dans le cas soumis aux juges, deux associés détenaient chacun 50 % des parts dans une société civile immobilière (SCI). Un seul des deux associés avait la qualité de gérant et donc le pouvoir d’engager la société. Les opérations de vente et achat d’immeubles constituant le cœur de l’activité, elles étaient soumises à décision unanime des associés. Depuis plusieurs années, il n’y a plus eu de réunion en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

Le gérant de la SCI a conclu le 2 avril 2010 une promesse de vente du bien social avec une autre société sans consulter le second associé. Le 21 juillet 2010, le coassocié s’oppose à la vente du bien et demande la dissolution anticipée de la société pour justes motifs.

Le Tribunal de Grande Instance et la Cour d’appel constatent la mésentente et accueillent la demande en dissolution. Le gérant de la société et la SCI s’adressent alors à la Cour de cassation pour contester la dissolution anticipée. Le gérant considère qu’il n’a pas été constaté « l’impossibilité de poursuivre l’activité sociale conformément à son objet social». Il reprend dans sa défense un critère adopté par la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation le 28 mai 2013. Dans cette affaire, malgré l’impossibilité pour les associés de s’entendre pour approuver les comptes annuels, les juges avaient considéré que la poursuite de l’activité sociale était possible et refusé de ce fait de prononcer la dissolution.

La paralysie de la société : le fonctionnement normal de la société empêché

La Cour de cassation ne retient pas dans son arrêt du 23 février 2017 le critère de la poursuite de l’activité sociale comme empêchant toute dissolution.

Elle se contente en effet de constater l’absence de prise de décision collective en général, que ce soit « sur l’attribution des bénéfices ou leur affectation à des pertes ou dettes antérieures » ou sur la vente de l’immeuble et en déduit sans autre critère que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la société ». La poursuite de l’activité n’empêche donc pas de constater une paralysie de la société par comparaison avec la vie sociale normale. On peut a priori en déduire que les chances de succès d’une action en justice pour dissolution de la société pour mésentente vont être augmentées. Néanmoins, il faut rester prudent : les juges pourraient réinterpréter les critères dans un cas concret très différent. Dans le cas de la SCI, la vente d’immeuble est le cœur même de l’activité, ce qui a pu influencer la solution judiciaire.

Françoise Berton, avocat en droit allemand

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