Liquidation judiciaire : les parts sociales disparaissent elles ?

Si, par principe, l’activité de l’entreprise s’arrête à compter du prononcé de la liquidation judiciaire, la personne morale qu’est la société ne disparaît pas pour autant. Il en résulte que les actions ou parts sociales composant le capital social de la société existent juridiquement tout au long de la procédure de liquidation judiciaire et peuvent donc faire l’objet d’un transfert de propriété.

Parts sociales existant toujours après le début de la liquidation judiciaire

Ce principe a récemment été rappelé par la Cour de cassation (Cass, Com, 27 avril 2022, n°20-10809).

Une société à responsabilité limitée (SARL) a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire puis de liquidation judiciaire peu de temps après que la totalité de ses parts sociales ont été cédées. Le cessionnaire des parts sociales estimant que la situation de la SARL présentée par le cédant au moment de la cession n’était pas fidèle à la réalité a assigné le cédant en mise en œuvre de la clause de garantie de passif prévue dans l’acte de cession ainsi qu’en nullité de la cession des parts sociales.

Les juges du fond ont accueilli sa demande en nullité du contrat de cession des parts sociales et donc ordonné que les parties soient remises dans l’état dans lequel elles se trouvaient avant la conclusion de l’acte de cession. Les parts sociales acquises doivent donc être restituées au cédant et le prix de vente payé remboursé au cessionnaire.

Le cédant apparemment peu désireux de redevenir l’associé unique de la SARL faisant l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire se pourvoit en cassation arguant de ce que la restitution des parts sociales est impossible. Selon lui, la liquidation judiciaire a entraîné la dissolution de la SARL et donc privé d’existence juridique les parts sociales qui en composent le capital. Par conséquent, le cédant ne peut être condamné qu’à une restitution des parts sociales en valeur, c’est-à-dire au paiement d’une somme équivalente à la valeur qu’avaient les parts sociales au jour de la cession

Les parts sociales existent jusqu’à la publication de la clôture de la procédure de liquidation judiciaire

La Cour de cassation rejette son pourvoi. En effet, si la liquidation judiciaire entraîne de plein droit la dissolution de la société qui en est l’objet, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la procédure collective. La société continue d’exister jusqu’à la publication du jugement de clôture de la procédure de liquidation. Jusqu’à cette date, les parts sociales composant le capital social existent donc juridiquement et peuvent faire l’objet d’une restitution en nature.

Françoise Berton, avocat en droit allemand

Tous droits de propriété intellectuelle réservés

Photo: pict rider