La fiscalité des management packages dans le cadre d’un LBO

Un management package est un ensemble d’instruments financiers et d’incitations mis en place pour aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires, notamment lors d’une opération de LBO (Leverage Buy-Out). Il permet aux dirigeants de bénéficier de la valorisation de l’entreprise grâce à des dispositifs comme des bons de souscription d’actions (BSA) ou des actions de préférence.

La loi de finances pour 2025, adoptée le 14 février 2025, encadre désormais plus clairement la fiscalité des gains tirés de ces dispositifs.

Le contexte d’un management package

Description de l’opération

Un management package s’inscrit dans le cadre d’un montage financier visant le rachat d’une société par l’endettement (LBO). L’objectif est de revendre la société après avoir développé son activité afin de réaliser une plus-value significative.

L’opération implique généralement trois acteurs :

• Une banque qui finance l’acquisition.
• Un fonds d’investissement qui prend une participation.
• Une société cible qui sera rachetée.

Exemple de LBO

Un fonds d’investissement souhaite racheter une société A valorisée à 1 000 000 €. Pour ce faire :

1. Il crée une holding dédiée au rachat.
2. Il investit 400 000 € en capital dans cette holding.
3. Une banque accorde un prêt de 600 000 € à la holding.
4. La holding utilise ce financement pour acquérir la société A.

La société holding rembourse la dette grâce aux bénéfices de la société A. À mesure que la dette diminue, les fonds propres augmentent, ce qui accroît mécaniquement la valeur de la société.

Si la société A rembourse 60 000 € par an, après 5 ans, elle aura remboursé 300 000 €. La valeur des fonds propres sera donc passée de 400 000 € à 700 000 €.

Objectifs du management package

Une opération de LBO a plus de chances de réussir si la société rachetée conserve son équipe dirigeante qui la connait parfaitement et bénéficie de fonds frais pour développer une stratégie. Les management packages permettent d’aligner les intérêts des managers avec ceux des investisseurs.

Les dirigeants bénéficient directement de la performance de la société via des instruments d’intéressement comme :

• Des bons de souscription d’actions (BSA)
• Des actions de préférence

L’objectif est de motiver les dirigeants à développer la société, ce qui augmente sa valeur et le potentiel de plus-value lors de la revente.

Formes courantes de management package

Bons de souscription d’actions (BSA)

• Donnent le droit de souscrire des actions à un prix fixé à l’avance.
• Si la valeur de la société augmente entre le moment de la souscription et la cession, le dirigeant réalise une plus-value.

Exemple : Si le prix de souscription est de 20 € et que la valeur de l’action monte à 100 €, le dirigeant réalise une plus-value de 80 €.

Actions de préférence

• Permettent d’accéder au capital social sans droits de vote.
• En contrepartie, elles offrent généralement une priorité sur les dividendes ou lors de la revente.

Instruments rarement utilisés dans un LBO

• Stock-options : Fiscalisées comme des traitements et salaires → peu intéressantes fiscalement.
• Attribution d’actions gratuites : Peu attractives car l’absence de risque personnel va à l’encontre de l’objectif d’alignement des intérêts.

Fiscalité des management packages

Avant la loi de finances pour 2025

Avant 2025, le Conseil d’État (décision du 13 juillet 2021) avait fixé le cadre suivant :

• Les gains issus de la vente des BSA ou actions de préférence étaient en principe imposés comme des plus-values mobilières.
• Si le gain résultait directement de la fonction de salarié ou dirigeant (exemple : actions gratuites), il était imposé comme traitement et salaire.

Après la loi de finances pour 2025

La loi de finances pour 2025 clarifie le traitement fiscal

• Les gains réalisés sur des titres souscrits ou acquis dans le cadre des fonctions de salarié ou dirigeant sont imposés comme traitements et salaires.
• Si les titres sont détenus pendant au moins deux ans et qu’il existe un risque de perte, une partie du gain peut être imposée comme une plus-value mobilière.

Fraction éligible à l’imposition comme plus-value :

• La fraction est plafonnée à 3 fois la performance financière de la société.

La performance financière prise en compte est celle de la société émettrice constatée durant la période de détention des titres par le manager. Pour réaliser ce calcul il faut dans un premier temps obtenir le multiple de performance financière de la société émettrice (mesure l’évolution de la valeur de l’entreprise entre le moment de l’acquisition des titres par le manager et leur cession.)

La formule est la suivante :

3*valeur de la société à la sortie / valeur de la société à l’entrée.

Exemple de multiple de performance financière :

La valeur de la société au moment de la souscription des titres est de 120 et celle au moment de la vente des titres est de 430. Le calcul sera :

3*430/120 = 10,5.

Formule de calcul de la fraction éligible à l’imposition

Exemple :

• Valeur à l’entrée : 120 €
• Valeur à la sortie : 430 €
• Multiple de performance : 10,5
• Un dirigeant ayant souscrit une action à 20 € et la revendant à 240 € réalise un gain de 220 €.
• Fraction imposée comme plus-value : (10,5 × 20) – 20 = 190 €
• Fraction imposée comme salaire : 30 €

La partie éligible au régime des plus-values dépend donc de la performance financière de la société.

Régime fiscal et social des management packages

Régime fiscal des traitements et salaires

• Imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (jusqu’à 45 %).
• Nouvelle contribution sociale spécifique de 10 %.
• Exonération de cotisations sociales patronales jusqu’au 31 décembre 2027.

Régime fiscal des plus-values de valeurs mobilières

• Imposition au prélèvement forfaitaire unique (PFU) :
  • 12,8 % d’impôt sur le revenu
  • 17,2 % de prélèvements sociaux
• Pas de prise en compte du revenu fiscal de référence.

On parle de taux forfaitaire car il ne prend pas en compte la tranche d’imposition et le revenu fiscal de référence.

Concrètement l’imposition d’une plus-value sur valeur mobilière se fait en deux temps :

• Le prélèvement forfaitaire unique se fera au moment du versement du revenu (ici le gain) ;
•   L’imposition définitive interviendra au moment de la déclaration de revenus.

Conclusion

Les management packages sont un levier efficace pour aligner les intérêts des dirigeants et des investisseurs lors d’un LBO. La loi de finances pour 2025 clarifie le traitement fiscal, avec une taxation par défaut comme traitements et salaires, mais avec la possibilité de bénéficier du régime des plus-values sous certaines conditions. Une bonne structuration du management package reste essentielle pour optimiser la fiscalité.

Françoise Berton, avocat en droit allemand

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Photo: anatolycherkas